Khoản chênh lệch âm giữa phần vốn tăng thêm và thực thu sau đợt phát hành, tức thị thặng dư vốn âm sẽ được xử lý bằng các bút toán trong hạch toán kế toán
Nhưng để gỡ khó và tạo thuận lợi cho DN thì cơ quan quản lý sẽ nghiên cứu, xem xét cho phép DN giảm vốn điều lệ. Ông Hiếu cho biết, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, vốn điều lệ là vốn thực góp của các cổ đông, do đó DN có thể phát hành dưới mệnh giá, nhưng cơ quan quản lý sẽ ghi nhận vốn điều lệ là số vốn thực góp.
Thị trường ghi nhận nhiều công ty đăng ký số vốn đồ sộ nhưng vốn thực tế rất thấp, thậm chí không có vốn, không nhân viên. Đối với mỗi đợt phát hành, thông báo quan yếu là số lượng cổ phần bán ra, giá chào bán và đối với cổ đông thì tỷ lệ sở hữu có ý nghĩa hơn là mệnh giá cổ phần.
Lý giải tại sao Luật Doanh nghiệp không thiết kế quy định về giảm vốn điều lệ đối với CTCP, ông Phan Đức Hiếu cho hay, vốn điều là phần vốn góp của cổ đông khi thành lập công ty, tức thị tại thời điểm thành lập, pháp nhân có số vốn cụ thể nào đó. Tuy nhiên, theo ông Bùi Anh Tuấn, Phó cục trưởng Cục Đăng ký kinh dinh, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, vốn điều lệ không chỉ là con số về vốn góp ban sơ mà cổ đông góp vào công ty, nó còn mang ý nghĩa giới hạn chịu trách nhiệm dân sự của pháp nhân.
Nên chi, trạng sư Hoàng cho rằng, cần nghiên cứu bỏ quy định về vốn điều lệ, kèm theo đó là sửa đổi, đổi thay những quy định khác có liên hệ. Tuy nhiên, ông Phan Đức Hiếu, Phó trưởng Ban Môi trường kinh doanh, Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) cho rằng, không thể ghi nhận khoản chênh lệch này là lỗ, bởi chẳng thể giảng giải DN tại sao mà lỗ.
Phát hành dưới mệnh giá vẫn vướng Theo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, nếu ĐHCĐ ưng chuẩn phương án phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá với mục đích, phương án dùng vốn rõ ràng thì đây là nhu cầu chính đáng, cần được ủng hộ. Đối với cổ đông, đây bản chất là nghiệp vụ gộp cổ phiếu. Luật công ty của nhiều nước đều không có quy định về vốn điều lệ.
Hiện chỉ có các DN còn thặng dư vốn từ các đợt phát hành trước đó mới được coi xét cho phép phát hành dưới mệnh giá, khi đó khoản thiếu hụt sẽ được cấn trừ vào thặng dư vốn và như vậy đảm bảo DN vẫn có đủ số vốn điều lệ đúng với giá trị phát hành. Do không có vốn điều lệ nên mệnh giá cổ phần cũng không được đặt ra.
Như vậy, DN có thể giảm vốn điều lệ xuống cho đúng với giá trị thực, rồi sau đó thực hành tăng vốn điều lệ. Trong quá trình hoạt động, pháp nhân có thể thua lỗ hoặc lời lỗ mô tả qua các chỉ tiêu vốn chủ sở hữu, tổng tài sản, nợ dài hạn, ngắn hạn… Nhưng thảy những điều nay không làm thay đổi một điều là trong dĩ vãng, tại thời khắc thành lập, DN có số vốn nhất định.
Nhưng như vậy nảy nhiều rắc rối hệ trọng tới các quy định về mệnh giá và lợi quyền của cổ đông.
Dù vậy, theo ông Hiếu, khi soạn thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi), dự định được Quốc hội thông qua vào kỳ họp thứ 8 năm 2014 và có hiệu lực từ 1/1/2015, vấn đề giảm vốn điều lệ sẽ được coi xét.
Cận cảnh Luật Doanh nghiệp 2005 Điều lệ công ty: Quan trọng đến đâu? bởi vậy, để DN phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá, Luật Doanh nghiệp cần sửa đổi theo hướng cho phép DN được giảm vốn điều lệ. Khó thể bỏ quy định về vốn điều lệ Pháp luật về DN quy định, vốn điều lệ là số vốn góp của cổ đông và mệnh giá cổ phần có thể nói là “sản phẩm” đi kèm của vốn điều lệ.
Vậy vốn điều lệ được ghi nhận là vốn thực góp của các cổ đông hay số vốn “ảo” của đợt phát hành? Đã từng có ý kiến yêu cầu cơ quan đăng ký kinh dinh ghi nhận vốn điều lệ theo giá trị phát hành và chú giải số vốn thực góp của cổ đông.
Chưa rõ quy định này được thiết kế ra sao, nhưng theo ông Bùi Anh Tuấn, việc giảm vốn điều lệ sẽ có buộc ràng nhất thiết, ví dụ phải được ĐHCĐ duyệt y, phải đảm bảo các bổn phận dân sự với bên thứ ba….
Hơn nữa, sau khi phát hành tăng vốn, DN sẽ phải làm thủ tục để đổi thay Giấy chứng thực đăng ký kinh doanh, ghi nhận số vốn điều lệ mới. Trong một cuộc tọa đàm gần đây của Câu lạc bộ Pháp chế DN (Bộ Tư pháp), có ý kiến từ phía DN cho rằng, quy định về vốn điều lệ là không cần thiết và kiến nghị nên bỏ vốn điều lệ.
Với ý nghĩa như vậy, chẳng thể bỏ quy định về vốn điều lệ. Theo trạng sư Nguyễn Trọng Hoàng, Văn phòng luật sư Từ Liêm, thực tại hoạt động sinh sản - kinh dinh cho thấy, vốn điều lệ chỉ còn mang ý nghĩa hành chính, bởi không có sự kiểm tra, kiểm soát nhằm đảm bảo là vốn điều lệ là số vốn thực có.
Giải pháp giảm vốn điều lệ Tại buổi tọa đàm về vướng mắc trong thực thi Luật Doanh nghiệp, đại diện Công ty May 10 san sớt, DN có nhu cầu giảm vốn điều lệ, nhưng do quy định hiện hành không cho phép nên phải đi đường vòng, chuyển đổi từ mô hình CTCP thành mô hình công ty TNHH, giảm vốn, rồi chuyển lại thành CTCP. Khi cần tìm hiểu về đối tác, DN có thể nắm được thông báo tài chính thông qua vắng tài chính có kiểm toán.
